HFD: Undantag från tjänstebeskattning vid underprisöverlåtelse – även vid sidovederlag

Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) har i en dom den 19 juni 2025 (mål nr 7374-24) bekräftat att undantaget från tjänstebeskattning vid en underprisöverlåtelse gäller även om sidovederlag i form av arbetsinsatser förekommer – så länge dessa inte motsvarar hela skillnaden mellan marknadsvärdet och den avtalade köpeskillingen.

Med underprisöverlåtelse avses enligt inkomstskattelagen en överlåtelse av en tillgång utan ersättning eller mot ersättning som understiger marknadsvärdet, under förutsättning att vissa angivna villkor i lagen är uppfyllda. Vid bedömningen ska beaktas både den avtalade köpeskillingen och eventuella sidovederlag, exempelvis arbetsinsatser (jfr HFD 2016 ref. 66). Om tillgången överlåts av ett företag, ska den som äger kvalificerade andelar i det förvärvande företaget inte ta upp skillnaden mellan marknadsvärdet och ersättningen som inkomst av tjänst.

Bakgrund

Företagsledaren i ett familjeägt investeringsföretag planerade att avveckla sitt engagemang i koncernen och genomföra ett generationsskifte. Eftersom företagsledarens barn inte varit delaktiga i verksamheten i någon större omfattning, ville företagsledaren att några personer som var verksamma i företaget skulle ta över och driva verksamheten vidare. I det mål som nu är för handen avsåg en av dessa verksamma personer att genom ett eget bolag (kvalificerat innehav), förvärva en andel av det familjeägda investeringsföretaget. Personen i fråga ansökte om förhandsbesked hos Skatterättsnämnden för att få klarhet i om han skulle ta upp skillnaden mellan marknadsvärdet på aktierna i det förvärvade bolaget och köpeskillingen i inkomstslaget tjänst. Köpeskillingen för aktierna skulle understiga en promille av marknadsvärdet.

Skatterättsnämnden fann att överlåtelsen var att betrakta som en underprisöverlåtelse och att någon tjänstebeskattning inte skulle ske. Skatteverket överklagade förhandsbeskedet och yrkade att personen skulle tjänstebeskattas för den del av värdeöverföringen som motsvaras av sidovederlag i form av personens arbetsinsatser.

HFD:s bedömning

Frågan som prövades i HFD var om den värdeöverföring som kunde anses bestå i personens arbetsinsatser skulle leda till tjänstebeskattning. HFD konstaterade att det inte kunde uteslutas att sidovederlag i form av arbetsinsatser förekom. Domstolen framhöll dock att sådant vederlag inte kunde anses motsvara hela skillnaden mellan marknadsvärdet och köpeskillingen – i detta fall närmare två miljarder kronor.

Domen bekräftar därmed den praxis som gäller sedan tidigare i HFD 2011 ref. 19.

Avgörandet innebär en ökad tydlighet för delägare i fåmansföretag kring hur underprisöverlåtelser ska bedömas skattemässigt när det inte kan uteslutas att den nya delägarens arbetsinsats i det förvärvade bolaget ingår som en form av sidovederlag i en transaktion.  Domen befäster därmed tidigare praxis och skapar förutsägbarhet vid planering av ägarförändringar och generationsskiften. Det kan dock konstateras att marknadsvärdet i det aktuella målet var extremt högt – bedömningen kan bli svårare att göra när mellanskillnaden mellan marknadsvärdet och köpeskillingen inte är lika stor.

Ägarförändringar och generationsskiften innebär ofta komplexa överväganden, inte minst ur ett skattemässigt perspektiv. Vår erfarenhet visar att tidig planering och väl genomtänkta strukturer skapar trygghet både för nuvarande och kommande ägare. Har du frågor om hur ett ägarskifte kan genomföras på ett skatteeffektivt och hållbart sätt? Vi hjälper dig gärna att reda ut alternativen.