Att inte upprätta blankett N9 kan bli en dyr historia

Kammarrätten har i tre olika domar kommit fram till att bolag ska betala skattetillägg efter att de inte upprättat en blankett N9 i samband med deklarationen och därmed dragit av för stor del av bolagets räntekostnader.

Ränteavdrag

Den 1 januari 2019 trädde de nya ränteavdragsreglerna i kraft. De nya reglerna begränsar hur stor del av sina räntekostnader som juridiska person eller handelsbolag får göra. En begränsning av avdragsrätten kan vara aktuell om bolaget har ett s.k. negativt räntenetto. Ett bolag har ett negativt räntenetto om de ränteutgifter som bolaget ska dra av överstiger ränteinkomsterna som ska tas upp.

Enligt huvudregeln (även kallad EBITDA-regeln) har bolaget rätt att göra avdrag för deras negativa räntenetto med ett belopp som motsvarar 30 % av skattemässigt EBITDA, s.k. avdragsutrymmet. Bolaget får högst göra avdrag för negativt räntenetto som ryms inom avdragsutrymmet. Överstiger det negativa räntenettot avdragsutrymmet ska det hanteras som en ej avdragsgill kostnad i de skattemässiga justeringarna i deklarationen. Det finns även en förenklingsregel som innebär att bolag inom en intressegemenskap får fullt avdrag för sitt negativa räntenetto under förutsättning att det totala negativa räntenettot för hela intressegemenskapen inte överstiger 5 miljoner kronor.

Ett bolag som gör avdrag för ett negativt räntenetto ska bifoga en blankett N9 till inkomstdeklarationen. Enligt Skatteverkets vägledning är det alltså endast bolag som tillämpar förenklingsregeln, har ett negativt räntenetto som understiger fem miljoner kronor och inte ingår i en intressegemenskap, som inte ska bifoga N9-bilagan till sin inkomstdeklaration.

Vad säger Kammarrätten?

I december 2022 tog Kammarrätten, i tre domar (mål nr 5494-22, 2428-22 och 5692-22), ställning till frågan ”vad händer om ett skattskyldig inte lämnar en N9-bilaga?”. I samtliga tre domar var det fråga om aktiebolag som inte lämnat en blankett N9. Efter förfrågan från Skatteverket har bolagen inkommit med en blankett N9 och bedömt avdragsrätten för det negativa räntenettot enligt huvudregeln. Baserat på huvudregeln erhåller inte bolagen fullt avdrag för det negativa räntenettot och det innebär att bolagen har dragit av för stor del av sina räntekostnader i deklarationen. Skatteverket beslutade därmed att ta ut skattetillägg med 1,6 miljoner, 2,8 miljoner respektive 2,3 miljoner. Notera att samtliga av bolagen redovisade skattemässiga underskott.

Skattetillägg ska tas ut av den som lämnat en oriktig uppgift till ledning för beskattningen på ett annat sätt än muntligt. En uppgift anses oriktig om det klart framgår att uppgiften är felaktig eller har utelämnats. Exempel på oriktig uppgift är om man begär ett avdrag som man inte har rätt till eller om man inte lämnat uppgift om en inkomst man haft. Vidare har Skatteverket en särskild utredningsskyldighet. För att Skatteverkets särskilda utredningsskyldighet ska anses väckt krävs enligt praxis att det ska framstå som närmast uteslutet att Skatteverket skulle ha godtagit bolagets uppgifter i deklarationen utan närmare utredning. Om Skatteverkets särskilda utredningsplikt har väckts är det inte möjligt för Skatteverket att fatta beslut om skattetillägg.

Enligt bolagen har Skatteverkets särskilda utredningsskyldighet väckts då Skatteverket har haft tillgång till de belopp som används på blankett N9 genom uppgifterna i bolagets deklaration, närmare bestämt i ruta 3.18 ” räntekostnader och liknande resultatposter”. Det är bolagens uppfattning att det är uteslutet att Skatteverket skulle ha godkänt deklarationen utan närmare utredning och att det därmed inte finns grund att ta ut skattetillägg.

Kammarrätten konstaterar att i ruta 3.18 i inkomstdeklaration ska det ingå utgifter som anses som ränteutgifter enligt definitionen av vad som ska anses utgöra ränta enligt de nya ränteavdragsreglerna. Vidare förklarar Kammarrätten att beloppet i ruta 3.18 även kan innehålla andra utgifter som inte ska utgöra ränta enligt den definitionen samt att det kan finnas utgifter som faktiskt ska anses utgöra ränta men som inte ingår i ruta 3.18.

Sammanfattningsvis anser Kammarrätten att det inte är möjligt för Skatteverket att endast utifrån uppgifterna i deklarationen utläsa att bolaget har ett negativt räntenetto som innebär att blankett N9 skulle ha bifogats och att avdraget var oriktigt. Bolagen har inte heller lämnat någon notering till Skatteverket där hanteringen av ränteavdrag förklaras. Kammarrätten drar därmed slutsatsen att det inte fanns några uppgifter i bolagets deklaration som väckte Skatteverkets utredningsskyldighet och att det därmed fanns grund att ta ut skattetillägg.

För många bolag är frågan om rätten till avdrag för negativa räntenetton inte en prioriterad fråga. Anledningen till det är att flera av dem tillämpar förenklingsregeln då det negativa räntenettot för intressegemenskapen understiger 5 miljoner kronor. Det som de flesta glömmer bort eller inte inser är att de ändå är skyldiga att upprätta en blankett N9 i samband med deklarationen.

Vi har även noterat att Skatteverket har skickat ut en hel del förfrågningar till bolag som inte har upprättat en blankett N9 i samband med deklarationen. Det var just en sådan förfrågan som var första steget i domarna ovan. Det som vi kan lära oss av utgången i fallen ovan är att det är viktigt att alltid stämma av frågan om dels rätten till avdrag för negativa räntenetto, dels om ett bolag är skyldiga att upprätta en blankett N9 eller inte. Om den avstämningen inte görs kan det bli en dyr historia. Det är även värt att notera att Kammarrätten inte accepterade några av argumenten till justering av skattetilläggen.

Vårt förslag är att använda sig av följande checklista:

1. Vilka av bolagets utgifter ska anses utgöra ränta enligt den skattemässiga definitionen av begreppet ”ränta”?
2. Vilka bolag ingår i intressegemenskapen?
3. Vad är det negativa räntenettot för hela intressegemenskapen? Är det verkligen under 5 miljoner kronor?
4. Erhåller samtliga bolag fullt avdrag för det negativa räntenettot?  
5. Ska blankett N9 upprättats och lämnats in till Skatteverket i samband med upprättandet av deklarationen?

Tveka inte på att kontakta oss om ni har frågor om definitionen av ränta, bedömningen om avdragsrätten för räntekostnader i er verksamhet eller upprättandet av blankett N9.