Hur du säljer dina kvalificerade andelar i fåmansföretag utan att skatta

Om du som fåmansföretagare säljer dina kvalificerade aktier och får betalt med aktier i det köpande företaget kan du i vissa fall skjuta på beskattningen till framtiden. Tack vare reglerna om framskjuten beskattning kan ett s.k. andelsbyte emellanåt vara en riktigt god idé – förutsatt att förutsättningarna är de rätta.

Varför göra ett andelsbyte?

Det kan finnas flera anledningar för dig som fåmansföretagare att se över ägarstrukturen i ditt bolag. I många fall kan det vara fördelaktigt att ha ett holdingbolag. Om du planerar en exit finns det också skäl att förbereda dig på en sådan transaktion genom att upprätta ett holdingbolag. I förlängningen innebär det att försäljningen av verksamhetsbolaget kan ske skatteeffektivt.

Om du har ett stort outnyttjat sparat utdelningsutrymme kan ett andelsbyte vara skattemässigt förmånligt jämfört med en ordinär intern aktieöverlåtelse, under förutsättning att reglerna om framskjuten beskattning kan tillämpas. Det beror på att både anskaffningsutgiften och det sparade gränsbeloppet för andelarna förs över – utan beskattning – till aktierna i det nybildade bolaget och kan utnyttjas vid framtida ägaruttag. I ett andelsbyte skapas en holdingbolagsstruktur genom att aktierna i det befintliga verksamhetsbolaget används som tillskott av aktiekapitalet vid bildandet av det nya holdingbolaget – en så kallad apportbildning.

Någonting att vara uppmärksam på är att om andelsbytet genomförs efter den första löneutbetalningen i januari kommer du enligt dagens 3:12-regler att förlora den del av löneunderlaget som upparbetats under året före andelsbytet. Notera dock att i lagrådsremissen som regeringen presenterade den 22 maj avseende förslag till nya 3:12-regler, föreslås att ägaren ska kunna nyttja hela löneunderlaget – oavsett när under beskattningsåret som andelsbytet genomförs. Om förslaget blir verklighet, innebär detta en klar förbättring.

Reglerna om framskjuten beskattning för kvalificerade andelar i fåmansföretag är tämligen komplicerade. Det finns ett antal villkor som ska vara uppfyllda för att det ska anses vara ett andelsbyte och för att reglerna om framskjuten beskattning därmed ska vara tillämpliga. Bland annat ska förvärvaren av aktierna vara ett aktiebolag, eller en motsvarande utländsk bolagsform, och det förvärvande företaget ska lämna marknadsmässig ersättning i form av egna aktier. Dessutom måste det förvärvande företaget normalt sett äga aktier med mer än 50 procent av rösterna i det förvärvade företaget vid utgången av förvärvsåret.

Hur ska ett andelsbyte deklareras?

Även om själva andelsbytet inte utlöser någon beskattning (förutom eventuell kontant ersättning) ska det redovisas som en försäljning i deklarationen det år bytet sker. Utöver att lämna den årliga K10-blanketten, ska även en särskild K13-blankett lämnas in. I blanketterna ska det göras en beräkning av de belopp som skulle ha tagits upp i inkomstslaget kapital (kapitalbeloppet) och i inkomstslaget tjänst (tjänstebelopp för kapitalvinst) om bestämmelserna om framskjuten beskattning inte varit tillämpliga. Dessutom ska det beräknas ett tjänstebelopp för utdelning som motsvaras av det belopp som skulle ha beskattats i inkomstslaget tjänst om värdet på den mottagna aktien ansetts som utdelning. Beloppen registreras hos Skatteverket och på detta sätt kan Skatteverket förvissa sig om att en värdeökning fram till bytestidpunkten inte undgår tjänstebeskattning vid en framtida försäljning av de mottagna andelarna.

Om andelarna fortfarande är vanligt kvalificerade vid en framtida avyttring, på grund av att egen eller någon närståendes verksamhet i företaget, kommer emellertid något tjänstebelopp från andelsbytet inte att bli föremål för beskattning. Om värdet på de mottagna aktierna vid en framtida försäljning inte överstiger anskaffningsutgiften på de bortbytta aktierna, aktualiseras inte någon beskattning – oavsett hur högt värde aktierna hade vid bytestidpunkten.

Aktieägaren måste också hålla isär och separat redovisa på olika K10-blanketter sådana aktier som eventuellt ägdes före andelsbytet (gamla aktier), aktier som erhållits i andelsbytet (särskilt kvalificerade andelar) och aktier som kan ha förvärvats efter andelsbytet (nya aktier). Om du i framtiden säljer aktierna gäller en viss turordning och gamla aktier, särskilt kvalificerade aktier och nya aktier anses i det här fallet vara av olika ”slag och sort”.

Har du även fått ersättning i pengar?

Det förekommer att tillskottsgivaren i ett andelsbyte får marknadsmässig ersättning både i andelar och i pengar. Detta går bra, men ersättningen i pengar måste du dock skatta för direkt.

Det finns ingen begränsning i hur stor del av ersättningen som får utgå i pengar. Dock är frågan om vad som ska avses med ”i pengar” just nu högaktuell! Högsta förvaltningsdomstolen har meddelat prövningstillstånd (mål nr 4639-24) och ska pröva frågan ifall kontant betalning krävs – eller om även utfärdande av skuldebrev av det förvärvande företaget kan godtas. Detta är en fråga vi kommer att få anledning att återkomma till.

Om du har funderingar kring andelsbyte i fåmansföretag är du välkommen att kontakta oss på Forvis Mazars.