SAS‑principen prövad igen – Kammarrätten ger Bolagsverket bakläxa

Kammarrätten i Göteborg har riktat skarp kritik mot Bolagsverket i en ny dom från februari 2026 (mål nr 5483-25). Domstolen upphäver myndighetens beslut att vägra registrera en bolagsordningsändring som fattats per capsulam, trots att samtliga aktieägare uttryckligen hade samtyckt. Domen tydliggör att SAS‑principen fortsatt sätter gränser för Bolagsverkets kontroll och att myndigheten inte får införa formkrav som saknar stöd i aktiebolagslagen.

Med att ett stämmobeslut fattas per capsulam avses normalt att beslut fattas utan att man håller ett fysiskt sammanträde. I stället fattas beslutet genom att samtliga aktieägare undertecknar stämmobeslutet. Ibland benämns detta skrivbordsstämma. SAS-principen (samtliga aktieägares samtycke) innebär att om alla aktieägare är överens kan avsteg göras från vissa regler i aktiebolagslagen, särskilt sådana som syftar till att skydda minoritetsägare. Däremot kan inte alla lagens bestämmelser åsidosättas, exempelvis inte regler som skyddar borgenärer eller andra tredje män.

I målet hade Skålguldet AB anmält en ändring av bolagsordningen, beslutad genom en skrivbordsstämma per capsulam. Den enda aktieägaren företräddes av en person som inte var registrerad firmatecknare, men protokollet visade tydligt att samtliga aktieägare (dvs. den enda aktieägaren) hade samtyckt, inklusive till att efterge kravet på skriftlig fullmakt. Trots detta krävde Bolagsverket att en fullmakt skulle ges in – annars ingen registrering.

Domstolens bedömning – tre centrala slutsatser

1. SAS‑principen gäller fullt ut vid skrivbordsstämmor

Kammarrätten konstaterar att det inte finns någon skillnad mellan en fysisk stämma och per capsulam‑förfarande när alla aktieägare samtycker. Eftergift av skriftlig fullmakt är möjlig även vid skrivbordsstämma om alla är överens.

2. Bolagsverkets prövning ska vara begränsad och summarisk

Myndighetens legalitetsprövning ska utgå från yttre och synbara omständigheter. Den ska inte utvecklas till en materiell överprövning av stämmans beslut, särskilt inte i frågor där aktieägarna själva har rätt att efterge formkrav enligt SAS‑principen.

3. Stämmoprotokollet har högt bevisvärde

Ett formellt korrekt protokoll – som uppfyller ABL:s krav och inte klandrats – ska normalt accepteras av Bolagsverket. I det här fallet fanns inget som tydde på att ombudet saknat behörighet eller att något fel förekommit.

Resultat: Bolagsverket gick för långt

Kammarrätten upphävde både Bolagsverkets och förvaltningsrättens beslut och godkände registreringen. Myndigheten saknade grund att kräva in en fullmakt som aktieägaren redan beslutat att avstå från.

Varför spelar detta någon roll?

Domen klargör och bekräftar flera viktiga punkter för bolagsrätten:

• SAS‑principen står stark – aktieägarnas enighet kan övertrumfa formkrav som syftar till att skydda just dem.
• Bolagsverket kan inte hitta på nya beviskrav som saknar lagstöd eller kringgår ABL.
• Per capsulam‑stämmor förblir fullt giltiga, även i mer komplexa ägarstrukturer.
• Protokollets bevisvärde stärks – bolag behöver inte bevara eller ge in fullmakter i normalfallet.
• Civilrättslig giltighet får skatterättsliga följder: stämmobeslut som hålls korrekt per capsulam ska läggas till grund även för skatteeffekter.

Detta är särskilt relevant i omstrukturerings- och koncernmiljöer, där stämmobeslut ofta behöver fattas snabbt och utan fysisk närvaro. Domen utgör ett tydligt ställningstagande mot en annars växande tendens till en mer långtgående tolkning inom registreringsprövningen. Några ytterligare, ogrundade formkrav kan därmed inte uppställas.

Vad händer nu?

Bolagsverket har överklagat domen till HFD, vilket gör att rättsläget ännu inte är helt slutligt. Men fram till dess ger kammarrättsdomen ett tydligt besked: När alla aktieägare är överens och protokollet är korrekt utformat – då ska Bolagsverket registrera.

På Forvis Mazars följer vi utvecklingen noggrant och bistår gärna bolag som behöver rådgivning i frågor som rör bolagsrätt, registreringsprocesser och tillämpningen av SAS‑principen.

Har du frågor eller vill diskutera vad domen kan innebära för ditt bolag är du varmt välkommen att kontakta oss på Forvis Mazars. Vi hjälper gärna till med rådgivning i denna typ av frågor.