Alla bolag ska byta ägare

Under våren har vi samlat redovisningskonsulter och advokater på våra kontor för ett lunchseminarium på temat ”Alla bolag ska byta ägare”. I den här artikeln får du ta del av en sammanfattning av de viktigaste punkterna.

Paketera fåmansföretag inför försäljning

För fåmansföretag gäller de s.k. 3:12-reglerna som styr beskattningen av utdelning och kapitalvinst för delägare som är verksamma i betydande omfattning. Utdelning och kapitalvinst inom gränsbeloppet beskattas med en effektiv skatt på 20 procent, medan överskjutande del beskattas som tjänst med ca 53 procent. För passiva delägare beskattas i stället utdelning och kapitalvinst i sin helhet med 25 procent.

Hur vinsten tas ut påverkar nettobehållning för delägaren i hög grad. Ett förenklat exempel visar att en obeskattad vinst på 100 000 kr i bolaget ger ca 36 500 kr efter skatt hos mottagaren vid löneuttag, jämfört med ca 63 500 kr vid utdelning inom gränsbeloppet.

Från och med 2026 gäller nya regler för gränsbeloppsberäkningen. En ägare som innehar samtliga aktier i ett fåmansbolag får tillgodoräkna sig ett grundbelopp på 4 IBB (322 400 kr). Därutöver ger lön som överstiger 8 IBB (644 800 kr) ett lönebaserat utrymme där hälften läggs till gränsbeloppet. För att erhålla 100 000 kr i lönebaserat utrymme krävs ett löneunderlag på 844 600 kr. Däremot får en ägare till 20 procent bara ett proportionerligt grundbelopp på 64 480 kr. För att en tjugoprocentig ägare ska få ett lönebaserat utrymme krävs dock att de kontanta lönerna i bolaget överstiger 3 224 000 kr. Skälet till att det blir på det här sättet är att både grundbelopp och löneunderlag kvoteras efter ägarandel, medan ägarens s.k. löneavdrag inte kvoteras.

Vid direktförsäljning av ett fåmansföretag beskattas kapitalvinsten enligt 3:12‑reglerna. Om försäljningen i stället sker via ett holdingbolag är det i regel fråga om en försäljning av s.k. näringsbetingade andelar. Det innebär att kapitalvinsten är skattefri i holdingbolaget. Beskattningen av vinsten skjuts alltså upp till dess pengarna på ett eller annat sätt tas ut av ägaren.

En holdingbolagsstruktur skapar flexibilitet vid avyttring och generationsskifte. Några av fördelarna är t.ex. möjligheten att placera vinstmedel och överlikviditet i holdingbolaget, riskminimering genom att kapital och rörelserisk kan hållas åtskilda, möjligheten att fånga upp löneunderlag, och flexibilitet inför försäljning och omstrukturering.

Ett holdingbolag kan skapas genom en intern aktieöverlåtelse eller genom ett andelsbyte.

Det är inte ovanligt vid en överlåtelse av ett verksamhetsbolag att förvärvet villkoras från köparens sida. Det kan exempelvis handla om att säljaren ska återinvestera en del av köpeskillingen eller fortsätta arbeta i bolaget under en tid. Sådana villkor kräver noggrann analys.

Glöm inte reglerna om skalbolagsdeklarationer för att inte riskera att bli skalbolagsbeskattad! 

Karensbolag, vad är det?

Om delägaren upphör att vara verksam i betydande omfattning i bolaget under fyra hela kalenderår kan bolaget sedan avvecklas till 25 procent effektiv skatt (gäller bolag som är passiva från och med 2023). Se upp med att bedriva samma eller likartad verksamhet i ett annat bolag, eftersom det medför att karenstiden förlängs.

Generationsskiften

Vid generationsskifte av företagsförmögenheter är tvister om det förstärkta laglottsskyddet inte ovanliga. Gåvor i vid mening, såsom underprisöverlåtelser eller efterskänkta fordringar, kan innebära ett kringgående av en bröstarvinges rätt till laglott. Om det är fråga om en laglottskränkning kan det leda till återbäringsskyldighet för den bröstarvinge som fått för mycket. I synnerhet om det är fråga om stora företagsförmögenheter, måste frågan om det förstärkta laglottsskyddet hanteras.

Vid generationsskiften av företag är det vanligt med transaktioner mellan ägarbolag. Viktigt att notera är att reverser mellan bolag som ägs av närstående omfattas av det allmänna låneförbudet i aktiebolagslagen. För att inte motverka generationsskiften är det möjligt att ansöka om dispens hos Skatteverket.

3:12-reglerna innehåller numera en särskild undantagsregel som gör det möjligt att ha ett trädabolag vid generationsskiften, trots att närstående utför samma eller likartad verksamhet.

Ta in anställda som delägare

Anställda som förvärvar aktier på grund av sin anställning måste betala marknadsmässigt pris för aktierna för att undvika förmånsbeskattning. Ett vanligt sätt att erbjuda delägarskap är incitamentsprogram där aktier eller optioner kan förvärvas efter en kvalifikationstid.

Se till att aktieägaravtal finns och att den anställdes aktier i bolaget är enskild egendom genom äktenskapsförord.

Alla bolag ska byta ägare. Oavsett om det handlar om försäljning, generationsskifte eller att ta in en ny delägare finns det skattemässiga och juridiska konsekvenser att ta hänsyn till och god planering kan göra stor skillnad.

Har du frågor om hur du bäst förbereder ett bolag inför ägarförändring? Forvis Mazars specialister inom skatt och bolagsrätt hjälper gärna till.

Fullsatta lunchseminarium på detta tema har hittills hållits i Lund och Malmö, men kommer under våren 2026 också att hållas i Göteborg, Stockholm och Helsingborg.